Vốn điều lệ là gì? Cách tính vốn điều lệ? Đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Trong bài viết này, Kế toán Hà Nội hướng giới thiệu vốn điều lệ là gì? Cách tính vốn điều lệ? Đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

1. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

(Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Cách tính vốn điều lệ?

Cách tính vốn điều lệ trong Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH phải có trách nhiệm tài chính trong hoạt động của công ty. Chủ doanh nghiệp có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong trường hợp không góp đủ vốn đăng ký trong thời hạn quy định thì chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại do việc góp vốn thiếu, không đủ hoặc không  đúng thời hạn theo quy định.

Tính vốn điều lệ đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020:

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết đóng góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và đúng tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu. Thành viên chỉ được góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản đã cam kết nếu được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại. Nếu sau thời hạn cam kết mà có thành viên chưa góp một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cam kết thì sẽ được xử lý như sau:

• Thành viên không góp vốn sẽ không còn là thành viên hay sở hữu của công ty.
• Cổ đông chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp thì được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
• Phần vốn chưa góp của các thành viên được đem chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng thay đổi vốn điều lệ.

Nếu các thành viên đã góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp cho cổ đông  giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với số vốn đã đóng góp. Giấy chứng nhận vốn góp gồm các nội dung sau:

• Tên, mã số công ty, địa chỉ công ty, vốn điều lệ của công ty.
• Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân. Hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ đối với thành viên là tổ chức.
• Tổng vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên.
• Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ và tên, chữ ký của người đại diện của công ty theo pháp luật.

Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất,  hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, công ty sẽ cấp lại cho thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cách tính vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là phần nhỏ nhất trong vốn của một công ty cổ phần. Cổ phần được quyền chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã đăng ký mua.

Cổ phần chào bán là tổng số cổ mà đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn bao gồm cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua. Cổ phần chưa bán có thể được chào bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần cổ đông không đăng ký mua.

Các trường hợp có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần:

• Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng với số vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.
• Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.
• Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.

3. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoại trừ các ngành, nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp. Việc để mức vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà chỉ liên quan tới mức thuế (lệ phí) môn bài doanh nghiệp phải đóng, cụ thể:

Tuy nhiên, bạn cũng cần lưu ý rằng: Vốn điều lệ chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó:

• Nếu vốn điều lệ thấp/quá thấp thì sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống, khó tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác trong kinh doanh. Đặc biệt, khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng thì với số vốn điều lệ quá thấp thì có thể sẽ làm cho ngân hàng cảm thấy không tin tưởng để cho vay số vốn vượt ngoài khả năng và vượt ngoài vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Nếu vốn điều lệ cao/quá cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp và nguy cơ rủi ro cũng cao nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với các khách hàng, đối tác hơn, đặc biệt là trong các hoạt động đấu thầu.

Tăng vốn điều lệ thì dễ, nhưng giảm vốn điều lệ thì khó. Vì thế tùy thuộc vào năng lực tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh, chủ doanh nghiệp nên để số vốn điều lệ ở mức vừa phải và đủ khả năng của mình. Đến khi việc kinh doanh của công ty bắt đầu đi vào hoạt động ổn định hơn, và có dấu hiệu phát triển đi lên thì lúc đó sẽ tiến hành việc tăng vốn điều lệ cho công ty.